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                                  東方雨虹實控人欲減持股份“兜底補償”

                                  2024-01-15 記者 羅逸姝 北京報道 來源: 經濟參考報

                                  1月12日晚,東方雨虹發布公告稱,公司控股股東、實際控制人李衛國計劃在本公告披露之日起15個交易日后的3個月內以大宗交易方式減持公司股份不超過5036.93萬股(占公司總股本比例不超過2.00%),減持所得資金將用于履行持股計劃兜底補足承諾。

                                  然而,一邊是公司董秘此前吐槽股價被低估、市場“不識貨”,一邊是公司實控人低位發布大額減持計劃,東方雨虹高管間如此矛盾的操作,引發市場爭議:如果公司那么好,實控人為何還要減持?為何不利用公司的現金分紅來履行員工持股計劃兜底補足承諾?

                                  實控人低位發布大額減持計劃

                                  公開資料顯示,東方雨虹致力于新型建筑防水材料的研發、生產、銷售和防水工程施工業務領域,目前已形成以主營防水業務為核心,民用建材、砂漿粉料、建筑涂料、節能保溫、膠粘劑、管業、建筑修繕、非織造布、特種薄膜、乳液等多元業務為延伸的建筑建材系統服務商。

                                  Chioce數據顯示,2023年1月3日至2024年1月12日,東方雨虹股價波動區間為17.5元/股至39.40元/股,區間累計跌幅為45.74%,同期板塊跌幅為0.90%,大盤跌幅為18.33%,公司股價跌幅遠高于同期大盤及板塊跌幅。

                                  李衛國目前持有公司股份約5.71億股,占公司總股本比例22.69%。他宣布減持之際,東方雨虹的股價處于2020年2月的水平,處于歷史相對低位。

                                  也正因此,東方雨虹遭深套的員工壓力頗大。

                                  追溯過往公告,東方雨虹2021年4月12日召開的股東大會審議通過了《2021年員工持股計劃(草案)》。截至2021年6月23日,公司2021年員工持股計劃已完成股票購買,員工持股計劃證券賬戶累計購買公司股票約4947.17萬股,占公司總股本的1.9604%,成交總金額約為27.60億元,成交均價為55.7846元/股。本次員工持股計劃的自籌資金總額約為13.78億元,最終參與對象為1411人。

                                  1月12日,東方雨虹收于18.16元/股,即使公司2022年至2023年進行了兩次分紅,但參與此次員工持股計劃的1411人顯然已被深套其中。

                                  東方雨虹稱,依據《2021年員工持股計劃(草案)》約定,公司控股股東、實際控制人李衛國為參與持股計劃的員工資金提供托底保證。目前,為保障持股計劃員工利益,有效提振員工士氣,增強團隊凝聚力,促進公司持續、穩定、健康發展,本著對公司及員工負責的態度與原則,李衛國擬實施本次減持計劃,減持所得資金將用于履行持股計劃兜底補足承諾。

                                  對此,資深注冊會計師、知名財稅審專家劉志耕對《經濟參考報》記者表示,員工持股一般有三種形式:員工直接持股、通過本公司間接持股、通過其他合作公司間接持股,所以,員工持股計劃的差額補償也相應有三種方式,即直接補償給員工、間接補償給本公司、間接補償給其他合作公司。其中,減持股份是員工持股計劃兜底補償的形式之一。

                                  董秘曾吐槽市場“不識貨”

                                  Wind數據顯示,自2008年9月10日上市以來,東方雨虹累計直接融資119.64億元,其中首發融資2.29億元,股權再融資115.85億元。公司累計現金分紅33.60億元。李衛國、李興國累計減持金額逾30億元。

                                  值得注意的是,東方雨虹的員工持股計劃,其中所購的股票是“接盤”李衛國的。2021年3月27日,東方雨虹首次披露《2021年員工持股計劃(草案)》,計劃籌集資金不超過17億元,以“份”作為認購單位,每份份額1元,總份數不超過17億份,計劃參與對象1611人。李衛國曾承諾為員工資金提供托底保證——如果年化收益率低于8%,則由老板兜底并補償8%的利息。

                                  同年4月30日,東方雨虹發布進展公告,實際參與對象1411人,自籌資金部分實際繳款總額13.77億元,粗略測算,人均投入將近百萬元。另外,這個持股計劃還加了一倍的杠桿,最終,員工持股計劃證券賬戶累計購買公司股票4947.17萬股,成交總金額為27.6億元,成交均價在55.78元/股。其中1500萬股由李衛國受讓,成交總金額約為8.07億元,成交均價為53.79元/股。

                                  不過,在員工持股計劃推出后,伴隨著房地產行業生態的變化,東方雨虹股價一蹶不振。鎖定期屆滿后,李衛國還提議將鎖定期延長6個月至2022年12月22日止。

                                  股價持續走低之余,2023年10月17日,東方雨虹董秘張蓓還在朋友圈寫下一則近800字的感言,文中張蓓連發12問,表達了對東方雨虹股價持續下跌的無奈和迷茫。根據網傳截圖,張蓓稱“在公司努力抓住市場機會提升市占率、渠道和客戶結構持續優化、高毛利的零售板塊突飛猛進、砂粉為主的非防水業務快速發展、收入利潤均實現雙增的前提下,股價已經跌的快接近去年10月底的低點了!公司的基本面早已觸底回升,股價居然還在坑里呆著!看不懂,看不懂,實在看不懂了!”

                                  根據東方雨虹財報,2023年前三季度,該公司實現營業總收入253.60億元,同比增長8.48%;實現歸母凈利潤23.53億元,同比增長42.22%。

                                  減持或影響公司形象

                                  對于上市公司而言,實控人或大股東減持意味著怎樣的信號?

                                  劉志耕告訴記者,大股東或實控人減持的原因及其影響是多方面的,要結合具體情況綜合判斷。一般情況來看,大股東減持可能意味著以下幾個方面:一是說明大股東可能對上市公司的未來不看好,減持越多,說明不看好的程度越大。二是大股東為了套現,尤其是在股價高位或股票面臨利空時減持,套現的可能性更大;三是大股東可能確實急需現金有其他用途。除此之外,減持還意味著大股東的控股權將相應減弱,減持越多控股權將減弱越多,甚至可能因股權減持過多使得大股東失去控股權,從而可能影響到上市公司的治理結構、戰略目標和未來發展。同時,在多數情況下,大股東大量減持一般都會導致二級市場股價下跌。

                                  劉志耕稱,上市公司大股東或董監高減持行為通常受兩方面約束:一是受法律法規的約束或影響,不得隨意減持。如在證券期貨違法犯罪的行政處罰決定或刑事判決作出后的六個月內,因違反證券交易所業務規則被證券交易所公開譴責未滿三個月等。二是上市公司受自身股價行情、財務指標及股東權益情況等的影響,不得通過二級市場減持本公司股份。若上市公司出現破發、破凈情形,或最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤的30%等情況,控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份。

                                  他表示,從目前情況來看,上市公司通過減持進行員工持股計劃差額補償的相關規定還不健全。他建議,要注意差額補償受到承諾人的經濟實力、個人道德的影響;同時,實施員工持股計劃差額補償前一定要事前對員工做好風險提示;此外,實施員工持股計劃差額補償過程中要充分尊重員工的知情權。東方雨虹實控人在高位將自己的股份賣給員工,大量員工深套至今,加之公司融資多、分紅少,此次減持可能影響公司在資本市場的形象。

                                  小編查詢后附上述公司所發的公告內容:

                                  北京東方雨虹防水技術股份有限公司關于控股股東、實際控制人減持股份預披露公告

                                  控股股東、實際控制人李衛國先生保證向本公司提供的信息內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

                                  本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。

                                  特別提示:

                                  根據北京東方雨虹防水技術股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)2021年4月12日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過的《2021年員工持股計劃(草案)》約定,公司控股股東、實際控制人李衛國先生為參與2021年員工持股計劃(以下簡稱“持股計劃”)的員工資金提供托底保證。為保障公司持股計劃員工利益,切實履行持股計劃兜底補足承諾,有效提振員工士氣,增強團隊凝聚力,促進公司持續、穩定、健康發展,持有公司股份571,332,887股(占本公司總股本比例22.69%)的控股股東、實際控制人李衛國先生,計劃在本公告披露之日起15個交易日后的3個月內以大宗交易方式(中國證監會、深圳證券交易所相關法律法規、規范性文件規定不得進行減持的時間除外)減持本公司股份不超過50,369,283股(占本公司總股本比例不超過2.00%),減持所得資金將用于履行持股計劃兜底補足承諾。

                                  公司于2024年1月12日收到控股股東、實際控制人李衛國先生出具的《股份減持計劃告知函》,現將具體情況告知如下:

                                  一、股東基本情況

                                  (一)股東名稱:李衛國

                                  (二)股東持股情況:截至本公告披露日,李衛國先生持有公司股份571,332,887股,占目前公司總股本比例為22.69%,李衛國先生的一致行動人李興國先生持有公司股份10,909,355股,占目前公司總股本比例為0.43%。李衛國先生及其一致行動人李興國先生合計持有公司股份582,242,242股,占目前公司總股本比例為23.12%。

                                  二、本次減持計劃的主要內容

                                  (一)減持計劃的具體安排

                                  1、擬減持的原因:根據公司2021年4月12日召開的2021年第二次臨時股東大會審議通過的《2021年員工持股計劃(草案)》約定,公司控股股東、實際控制人李衛國先生為參與持股計劃的員工資金提供托底保證。目前,為保障持股計劃員工利益,有效提振員工士氣,增強團隊凝聚力,促進公司持續、穩定、健康發展,本著對公司及員工負責的態度與原則,李衛國先生擬實施本次減持計劃,減持所得資金將用于履行持股計劃兜底補足承諾。

                                  本次減持計劃的實施不會改變李衛國先生對公司未來發展前景的堅定信心和對公司長期價值高度認可,李衛國先生將一如既往與公司全體員工一道恪盡職守、砥礪前行,全力推進公司高質量穩健發展。

                                  2、擬減持股份來源:首次公開發行股票并上市前已持有的股份(包括首次公開發行股票后資本公積轉增股本部分)。

                                  3、擬減持方式:大宗交易方式。通過大宗交易方式減持時,任意連續九十個自然日內減持股份總數不超過公司股份總數的百分之二,并且受讓方在受讓后六個月內不得轉讓所受讓的股份。

                                  4、擬減持數量上限及比例:李衛國先生擬減持數量不超過50,369,283股,占公司總股本的比例不超過2.00%。若減持期間公司發生送股、資本公積轉增股本等股份變動事項,上述擬減持股份數量上限將進行相應調整。

                                  5、擬減持期間:自本公告披露之日起15個交易日后的3個月內(中國證監會、深圳證券交易所相關法律法規、規范性文件規定不得進行減持的時間除外)。

                                  6、擬減持價格:根據減持時的二級市場交易價格確定。

                                  (二)股東承諾及履行情況

                                  1、李衛國先生在首次公開發行股票招股說明書及首次公開發行股票上市公告書中承諾:自本公司股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回購其持有的股份。

                                  2、李衛國先生在首次公開發行股票招股說明書中承諾,作為公司董事、監事和高級管理人員的股東:在各自任職期內每年轉讓的股份不超過各自所持有公司股份總數的25%;在離職后半年內,不轉讓各自所持有的公司股份。

                                  3、李衛國先生于2015年7月9日承諾:自即日起六個月內(自2015年7月9日至2016年1月8日)不減持所持公司股份。

                                  4、李衛國先生作為公司控股股東、董事于2015年7月9日承諾:2015年7月10日起在未來六個月內,根據中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的規定,對公司股票進行增持,增持金額合計不低于1000萬元人民幣。在增持期間及在增持完成后6個月內不減持公司股份。

                                  5、李衛國先生作為公司控股股東、董事于2022年8月23日承諾:自2022年8月24日起六個月內增持公司股份,增持金額不低于5,000萬元人民幣,在上述實施期限內完成增持計劃,并在增持期間及法定期限內不減持公司股份。

                                  截至本公告披露日,李衛國先生嚴格履行了上述承諾,未發生違反上述承諾的情形,本次擬減持事項與李衛國先生此前已披露的持股意向、承諾一致。

                                  三、相關風險提示

                                  (一)本次減持計劃未違反《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知(深市)》等有關法律法規、部門規章以及規范性文件的規定。

                                  (二)本次減持計劃不存在《關于進一步規范股份減持行為有關事項的通知(深市)》中規定的公司破發、破凈情形或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的情形。

                                  (三)本次減持計劃不存在依照法律法規和中國證監會的有關規定應披露而未披露的情形,亦不存在利益輸送或采用其他方式損害公司及投資者利益的情形。

                                  (四)本次減持計劃實施具有不確定性,李衛國先生將根據自身情況、市場情況和公司股價情況等因素決定是否實施本次股份減持計劃,存在實際減持時間、減持數量和減持價格的不確定性。

                                  (五)本次減持計劃的實施不會導致公司控制權發生變更,不會對公司的治理結構及持續經營產生影響,公司基本面未發生重大變化。

                                  (六)本次減持計劃實施期間,公司將持續關注本次減持計劃實施進展情況,督促李衛國先生嚴格遵守《證券法》等法律法規、部門規章以及規范性文件的規定,并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資、注意投資風險。

                                  四、備查文件

                                  控股股東、實際控制人李衛國先生出具的《股份減持計劃告知函》。

                                  特此公告。

                                  北京東方雨虹防水技術股份有限公司董事會

                                  2024 年 1 月 13 日



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